由于公司在意思形成和决策中以资本多数决为原则，大股东在公司的经营决策中处于优势地位，可能会利用对公司的控制权损害中小股东的权益。旧公司法通过公司的法人治理机制防止这种情况的发生，但这并不能彻底解决问题。
新公司法规定了异议股东股权收购请求权，同时规定异议股东可以通过向人民法院提起诉讼的方式退出公司。新公司法第七十五条规定了公司股东退出公司的法定情形：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。有上述三种情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。股东退出公司的诉讼机制的确立为维护中小股东的利益提供了司法保障。
