北京市第一中级人民法院 民事判决书 (2008)一中民终字第15978号
上诉人(原审被告)北京某某科技有限公司。
法定代表人赵某某，董事长。
被上诉人(原审原告)钱某某，男，1963年8月6日出生，汉族，无业。
上诉人北京某某科技有限公司(以下简称北京某某公司)因与被上诉人钱某某股权转让合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2008)海民初字第16065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年11月18日受理后，依法组成由法官支建成担任审判长，法官朱英俊和刘慧参加的合议庭，于2008年12月2日公开进行了审理。上诉人北京某某公司的委托代理人李酉和被上诉人钱某某的委托代理人宋医峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
钱某某在一审中起诉称：2005年11月，钱某某与北京某某公司、郑州金龙建材科技有限公司(以下简称郑州金龙公司)、贺福利、孙宜俭共同出资组建了河南省蓝资金龙新材料科技有限公司(以下简称河南蓝资公司)，注册资金1500万元，其中钱某某以货币形式出资165万元，占出资比例的11%，并被选举为河南蓝资公司法定代表人。次月22日，钱某某将其在河南蓝资公司股权中的15万元转让给北京某某公司。同时，河南蓝资公司注册资本变更为5000万元，钱某某出资比例为3%。2006年7月7日，钱某某与北京某某公司签订股权转让协议，钱某某将持有的河南蓝资公司3%的股权共150万元出资，以150万元的价格转让给北京某某公司，变更登记于当月14日办理完毕，但北京某某公司一直未支付股权转让金。因此，钱某某请求判令北京某某公司支付股权转让款150万元及逾期付款利息(按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2006年7月8日起计算至实际支付之日止)。
北京某某公司在一审中答辩称：钱某某所诉不属实，其在河南蓝资公司并没有实际的股权，只是该项目的介绍人。当时，北京某某公司决定给钱某某股份或者现金奖励，其选择了现金奖励方式，故其在河南蓝资公司的股权由北京某某公司通过转让的形式收回。河南蓝资公司实际上是北京某某公司与郑州金龙公司共同出资组建的，在设立过程中都是郑州金龙公司负责操作的，至今经过了九次工商档案变更，直至2006年7月14日变更时，河南蓝资公司的股东及注册资本才回到最初的原起状态，故钱某某在河南蓝资公司不存在股权，不同意其诉讼请求。
北京市海淀区人民法院审理查明：2005年11月3日，钱某某与北京某某公司、郑州金龙公司、贺福利、孙宜俭共同签署河南蓝资公司章程，约定各方共同出资1500万元设立河南蓝资公司，其中钱某某以货币形式出资165万元，出资比例为11%。同时，依据河南天鹏会计师事务所有限公司出具的验资报告，钱某某缴纳的165万已于当月2日缴存于河南蓝资公司在郑州市中原区石佛农村食用合作社设立的临时帐户。次月22日，钱某某将其在河南蓝资公司中的15万元出资转让给北京某某公司，北京某某公司支付了15万元股权转让款。
2006年7月7日，钱某某与北京某某公司签订股权转让协议，约定钱某某将持有的河南蓝资公司的3%股权共150万元出资额以150万元的价格转让给北京某某公司，出资转让于2006年5月11日完成。当月13日，钱某某与北京某某公司的人员开会，会后形成了关于钱某某有关事宜的处理意见(以下简称处理意见)，其内容为“1、钱某某在郑州蓝资公司注册之前的各种关系和待遇归属上海蓝资投资公司负责处理。2、钱某某从郑州蓝资公司的注册成立之日起到2006年7月13日的各种关系和待遇由郑州蓝资公司负责处理。3、钱某某为引进河南郑州金龙作为股东，并为郑州蓝资公司注册成立作出了贡献，由北京蓝资按公司规定给予10.6万元奖励(在公司规定的资金奖励和股权奖励任选一项，钱某某自选资金奖励，钱某某在河南蓝资和郑州蓝资中不再占有任何股份)”，钱某某在处理意见上签字。形成处理意见的次日，河南蓝资公司办理了工商变更登记手续，法定代表人由钱某某变更为农庆庄，且钱某某不再登记为河南蓝资公司股东。
诉讼中，北京某某公司称河南蓝资公司实际上是由北京某某公司与郑州金龙公司共同出资设立的，并提交了北京某某公司与郑州金龙公司于2005年9月29日签订的共同出资设立河南蓝资公司的合同书(以下简称9.29合同)。同时，北京某某公司称钱某某对河南蓝资公司的出资系郑州金龙公司代为支付的、在河南蓝资公司的多次工商变更登记中均有股权转让协议和支付对价的证明、只有本案诉争的股权转让协议没有支付对价的证明、时任河南蓝资公司法定代表人的钱某某配合办理工商变更的行为说明了其对于股权转让对价另有约定的认可，且工商变更登记在处理意见之后，变更的结果也与处理意见一致，故钱某某在河南蓝资公司中没有股权，双方对钱某某股权转让的对价另有约定。对此，钱某某称本案争议的是河南蓝资公司的股权而非郑州蓝资公司的股权，处理意见与本案无关，且处理意见只是北京某某公司的单方意见，钱某某当时并没有同意，其签字只是表明参加了会议;对于支付对价的证明，工商机关原先办理变更登记时需要提交该证明，但在双方签订涉案股权转让协议时已不再要求提交该证明了，其在出资转让协议签署后一直在向北京某某公司追索转让款。
北京市海淀区人民法院判决认定：钱某某与北京某某公司签订的股权转让协议之内容未违反国家法律及行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，钱某某提交的证据足以证明钱某某系河南蓝资公司股东，其将自己所持的该公司3%的股权以150万转让给北京某某公司，并已完成了股东变更登记，但北京某某公司未将150万元支付给钱某某。北京某某公司拒绝支付该笔款项的理由是钱某某并不是河南蓝资公司的实际出资人、钱某某在河南蓝资公司不享有股权、北京某某公司在收回钱某某股权的同时已给予钱某某现金奖励。结合北京某某公司为此提交的证据材料，其提交的与郑州金龙公司签署的9.29合同在河南蓝资公司章程签署之前，在无其他相关证据予以佐证的情况下，9.29合同不能证明钱某某不是河南蓝资公司的实际出资人。就北京某某公司提交的处理意见，从文字内容上看，不是当事人之间所达成的协议，且其中所提到的奖励是对钱某某在郑州蓝资公司设立过程中所作出贡献的奖励，并未涉及河南蓝资公司，故在无其他相关证据予以佐证的情况下，处理意见不足以证明钱某某在河南蓝资公司中不享有股权。对于北京某某公司所称钱某某对河南蓝资公司的出资系由郑州金龙公司代付的一节，在无其他证据予以佐证的情况下，即使该事实存在也不影响钱某某持股的合法性。对于北京某某公司所称涉案股权转让没有对价证明，且钱某某同意办理变更登记即表示钱某某对股权转让对价另有约定予以认可一节，该事实并不能证明双方对此有合意的意思表示。据此，北京某某公司的上述抗辩理由，缺乏证据支持，法院不予采信。钱某某要求北京某某公司给付股权转让款的诉讼请求，具有事实根据及法律依据，法院予以支持。对于钱某某主张的逾期付款利息，双方在股权转让协议中并未明确约定付款期限，钱某某主张系转让协议签订后即时给付，但就此未能提供其他证据予以佐证，故应从北京某某公司明确拒绝履行付款义务之时计算该笔款项的逾期付款利息损失。结合本案事实，法院确定以2008年6月2日作为利息的起算时间。对于钱某某主张的利息计算标准，法院予以支持。对于其主张的超出部分的利息损失，法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：一、北京某某公司给付钱某某股权转让款一百五十万元并赔偿该笔款项的利息损失(按中国人民银行同期贷款利率计算，自二00八年六月二日起计算至上述款项付清之日止)，均于判决生效后十日内付清;二、驳回钱某某其他诉讼请求。北京某某公司如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
北京某某公司不服一审法院上述民事判决，以一审法院认定的主要事实不清为由，向本院提起上诉。其具体上诉理由是：1、钱某某没有向河南蓝资公司实际出资，其只是河南蓝资项目的介绍人和组建的相关负责人，相关成立手续都是北京某某公司办理的，故其在河南蓝资公司没有实际股权。2、河南蓝资公司成立后，为了理顺河南蓝资公司的股权关系，以使其回到原始状态，专门召开了由北京某某公司相关领导及钱某某参加的会议，并形成了处理意见，即明确了钱某某在河南蓝资公司股权的处理结果，钱某某本人也签字确认。3、一审法院作出的处理意见中“提到的奖励是对钱某某在郑州蓝资公司设立过程中所作出贡献的奖励，并未涉及河南蓝资公司”的认定是不符合事实的，因为处理意见最后一句注明：钱某某在河南蓝资公司和“郑州蓝资公司”中不再占有任何股份，说明处理意见实际已经对钱某某持有的河南蓝资公司的相关股份作出了约定。4、处理意见形成的日期是2006年7月13日，而双方在工商变更登记中所签署的股权转让协议之签署日是2006年7月7日，这两个日期也符合就钱某某所持有的股份处理逻辑上的先后顺序。北京某某公司因此请求本院依法撤销一审法院判决，改判北京某某公司无需向钱某某支付股权转让金及相关利息。其向本院提交了补充合同，旨在间接证明钱某某既不是股东，亦未实际投资。
钱某某服从一审法院判决。其针对北京某某公司的上诉意见答辩称：一审法院认定事实清楚、证据充分，应当依法驳回北京某某公司的上诉请求。其未向本院提交证据。
经本院庭审质证，钱某某以补充合同不能证明其未出资为由，认为补充合同与本案无关。本院认为补充合同既不能体现钱某某不是股东，亦不能体现钱某某未实际投资，故本院采信钱某某的质证意见。
一审法院对钱某某缴存165万元出资的临时帐户设立于郑州市中原区石佛农村食用合作社，及对出具验资报告者─河南天鹏会计事务所有限公司的认定有误，应分别为郑州市中原区石佛农村信用合作社，及河南天鹏会计师事务所有限公司。对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本院经审理另查明：签署于2005年11月3日的河南蓝资公司章程中载明的股东包括钱某某、河南蓝资公司于2006年7月14日办理工商登记手续的变更登记申请书中载明的河南蓝资公司原登记的股东包括钱某某、钱某某在一审中提交的2005年11月2日的现金缴款单显示河南蓝资公司收到钱某某165万元投资款。
本院认为：一审法院判决之论理正确。就北京某某公司的上诉意见，下面具体予以评述。
1、根据下列情形，本院不采信北京某某公司以钱某某只是河南蓝资项目的介绍人和组建的相关负责人、相关成立手续都是北京某某公司办理的为由，上诉提出的钱某某没有向河南蓝资公司实际出资、钱某某在河南蓝资公司没有实际股权一说：签署于2005年11月3日的河南蓝资公司章程中载明的股东包括钱某某、钱某某在一审中提交的2005年11月2日的现金缴款单显示河南蓝资公司收到钱某某165万元投资款、验资报告显示钱某某已向河南蓝资公司缴纳了165万元、北京蓝资公司于2005年12月22日以15万元受让了钱某某在河南蓝资公司的15万元出资、北京蓝资公司于2006年7月7日与钱某某约定以150万元的价格受让钱某某持有的河南蓝资公司3%的股权共150万元出资额、河南蓝资公司于2006年7月14日办理工商登记手续的变更登记申请书中载明的河南蓝资公司原登记的股东包括钱某某。
2、虽然处理意见中载明钱某某在河南蓝资公司和“郑州蓝资公司”中不再占有任何股份，但此内容既不能表明北京某某公司已将2006年7月7日与钱某某签订的股权转让协议项下的转让款给付了钱某某，亦不能确凿表明北京某某公司已无需向钱某某支付该股权转让协议项下的转让款，故北京某某公司上诉提出的河南蓝资公司成立后，为了理顺河南蓝资公司的股权关系以回到原始状态，专门召开了由北京某某公司相关领导及钱某某参加的会议，并形成了处理意见，即明确了钱某某在河南蓝资公司股权的处理结果，钱某某本人也签字确认一节，不足以有效支持北京某某公司提出的一审法院认定的主要事实不清之上诉理由。
3、根据以上第2点评述，本院不采信北京某某公司以处理意见最后一句注明的钱某某在河南蓝资公司和“郑州蓝资公司”中不再占有任何股份的内容，说明处理意见实际已经对钱某某持有的河南蓝资公司的相关股份作出了约定为由，上诉提出的一审法院作出的处理意见中“提到的奖励是对钱某某在郑州蓝资公司设立过程中所作出贡献的奖励，并未涉及河南蓝资公司”的认定是不符合事实的一说。
4、根据以上三点评述，北京某某公司以处理意见形成的日期是2006年7月13日，而双方在工商变更登记中所签署的股权转让协议之签署日是2006年7月7日为由，上诉提出的这两个日期也符合就钱某某所持有的股份处理逻辑上的先后顺序一说，不能有效支持北京某某公司提出的一审法院认定的主要事实不清之上诉理由。
综上，北京某某公司的上诉理由证据不足，本院不予采信。因此，北京某某公司的上诉请求缺乏确凿的事实根据，本院不予支持。一审法院正确适用法律，作出的判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费九千一百五十元，由北京某某科技有限公司负担(于本判决生效后七日内交至一审法院)。
二审案件受理费一万八千三百元，由北京某某科技有限公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
