湖 南 省 宜 章 县 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2008）宜民二初字第12号
原告某有限公司
被告黄某
原告某有限公司（以下简称某公司）与被告黄某股东会决议效力确认纠纷一案，于2008年2月1日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员李运文担任审判长，审判员罗文广、人民陪审员黄振球参加的合议庭，公开开庭进行了审理。书记员李伟琼担任记录。原告某公司的法定代表人孙安亮及其委托代理人刘小雄、张勇，被告黄某及其委托代理人郭华军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告某公司诉称：2007年11月27日，某公司召开全体股东会，一致同意将公司全部股权以738万元的价格转让给郭湘洪。股东会形成决议后，被告黄某却拒不履行，致使公司股权无法办理转让手续。请求判令被告黄某履行股东会决议，将所持公司股权转让。2008年6月5日，原告某公司变更诉讼请求，请求确认2007年11月27日某公司股东会将全部股权转让给郭湘洪的决议有效。
被告黄某辩称：原告某公司起诉依据的所谓股东会决议是一份内容不明确的材料，其部分内容系其他参会人员签字后添加的，股东会召开的程序违法，没有提前15日通知股东，应属无效。股东会决议效力确认的诉讼案件，股东应为原告，公司应为被告，因而某公司不能成为本案原告，其无权起诉股东要求法院确认股东会决议效力，要求驳回原告某公司的诉讼请求。
经本院组织当事人进行证据交换、庭审举证、质证，双方对以下事实没有争议，本院予以确认：某公司注册资本988.8万元。2002年8月制定的公司章程第十八条第（10）项规定，股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。2007年10月至12月，某公司董事会陆续召集多次股东会会议，讨论公司经营、账务、债权债务及股权转让等事项。在同年11月27日召开的股东会会议上，孙安亮、黄某等12名股东同意股权转让，某公司在该决议上加盖公章。至今，黄某没有与郭湘洪签订股权转让协议，仍然是某公司的股东。
双方当事人对以下事实存在争议： 2007年11月27日股东会决议中 “（本人所持股权自愿转让给郭湘洪）”的字样（包括标点符号括号，下同）是否为股东签名前所写。
原告某公司主张2007年11月27日股东会决议中 “（本人所持股权自愿转让给郭湘洪）”的字样系股东签名前所写，且全体股东一致同意全部股权转让价款为738万元，提供的证据是：1、2007年11月27日某公司1份股东会议记录；2、2007年11月27日股东会决议；3、证人黄华湘等12人的证言。被告黄某质证认为，股东会议记录不真实，没有记录全部股东的发言，股东会议记录第1页签名系股东签到，而非出席会议股东对所议事项签名；12名证人的证言不一致，不能证实股东会决议括号中的内容是股东签名前所写；从语言文字习惯上讲，股东签名如下之后应为股东签名，而不是括号中的内容；其实，股东会上既没有明确谁是股权受让人，也没有明确转让价款。被告黄某对其反驳主张，提供以下证据： 2007年11月27日股东会决议复印件1份，以证明原告某公司在股东签名后私自添加2007年11月27日股东会决议括号中的内容。该复印件除增加了“定价738万元”外，其他内容均与股东会决议原件一致。原告某公司质证认可该书证复印件的真实性。
对双方当事人争议的事实，本院认证如下：关于股东会决议中“（本人所持股权自愿转让给郭湘洪）”的字样是否为股东签名前所写。12名证人均出（列）席了公司股东会会议，对他们出庭作证的证言，除个别证人以当时离开会场或没看协议就签名，不能确认括号及其里面的内容系股东签名前所写外，多数证人证言确认2007年11月27日股东会决议中 “（本人所持股权自愿转让给郭湘洪）”的字样系股东签名前所写，没有1名证人证实括号及其里面的内容系股东签名后添加。结合原告某公司提供的2007年11月27日股东会决议，该证据系书证原件，证人证言与书证原件相互印证，协调一致指向了同一事实。被告黄某以公司股东会决议的制作不符合语言文字习惯等为由予以反驳，所提供的证据复印件虽经原告某公司认可属实，但该证据只能证明原告某公司在证据复印件上添加了“转让价款738万元”的事实，而不能作为足以反驳的相反证据。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条、第七十条第一款第（一）项、第七十八条的规定，本院对原告某公司的该项主张予以采纳，确认2007年11月27日股东会决议中 “（本人所持股权自愿转让给郭湘洪）”的内容的真实性。
经审理查明：原告某公司于2003年5月20日注册登记成立，注册资本988.8万元，登记股东有孙安亮及被告黄某等11人，其中，孙安亮的出资比例为51.7%，黄某的出资比例为10.1%。2002年8月全体股东共同制定公司章程。公司章程第十八条第（10）项规定，股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。之后，股东略有变化，但未办理变更登记。2007年10月至12月，原告某公司董事会陆续召集多次股东会会议，讨论公司经营、账务处理、债权债务清理及股权转让等事项。会议记录由公司办公室主任吴小明担任，与会股东在每次会议开始前，各自在会议记录的首页“出席人”栏内签名。在同年11月27日召开的股东会会议上，由吴小明执笔书写了1份决议，与会股东除黄易养、黄兴（又名黄新股）未签名外（事后均同意转让其股权且已实际转让），其余与会股东孙安亮、孙安明、王良山、谷卫锋、黄华湘、肖昌昌、孙长军、李福春、孙素文、欧阳仕玉、欧任六及（被告）黄某等12人均签名同意将其本人所持股权转让给郭湘洪，原告某公司还加盖了公章，但该决议没有写明股权转让价款。至今被告黄某没有与郭湘洪签订股权转让协议，仍然是原告某公司的股东。
原告某公司另提供的其与郭湘洪签订的股权转让协议、转让定金收据、股权转让补充协议、股权还本及利润分配表等证据，被告黄某提供的宜章辉亮水泥有限公司工商注册变更登记资料1组等证据，均与本案股东会决议效力确认纠纷案无关联性，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十五条第（二）项、第六十六条的规定，本院不予认定。
本案双方争议的焦点问题：1、原、被告主体资格是否适格； 2、某公司董事会于2007年11月27日召集的股东会程序是否违法，股东会决议转让股权是否有效。
本院认为：1、关于本案原、被告诉讼主体是否适格的问题。2007年11月27日股东会决议，字面表现的意思虽然是全体股东一致同意将股权转让给郭湘洪，但其实质内容还包括了公司整体资产一并转让。而被告黄某至今没有转让其股权，使公司整体资产转让的目的不能实现。显然，原告某公司与被告黄某之间的矛盾及争议客观存在。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，某公司以自己的名义起诉黄某并无不当，某公司与黄某均是本案适格的当事人，具有诉讼主体资格。被告黄某抗辩本案原、被告诉讼主体不适格的理由不能成立，本院不予支持。2、关于股东会召集的程序是否违法，股东会决议是否有效的问题。《中华人民共和国公司法》第四十二条第一款关于召开股东会会议通知的时间的规定，其立法目的是为了保障公司股东按时参加股东会会议，正常行使股东权利，以提高股东会开会的效率和股东的出席率，同时防止董事会和控股股东利用突袭手段控制股东会决议。本案某公司全体股东均参加了2007年11月27日召开的股东会会议，行使了职权，且股东会决议没有损害公司股东利益的情形，可视为全体股东对于提前通知的时间另有约定。被告黄某以召开股东会会议没有提前15日通知全体股东为由，抗辩召集程序违法，与法不符，本院不予支持。该次股东会会议根据自愿转让股权的股东意愿，作出了同意公司股东孙安亮等12人将其本人所持股权转让给郭湘洪的决议，其意思表示真实，内容符合公司章程第十八条第（10）项的规定，亦符合《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第（十一）项、第七十二条第二、四款的规定。因此，对原告某公司请求确认2007年11月27日股东会决议有效的诉讼请求，本院予以支持。
综合分析、评判本案，某公司股东会会议的召集程序、决议内容没有违反法律、行政法规的规定。依照《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第（十一）项、第七十二条第二、四款之规定，判决如下：
确认宜章辉亮水泥有限公司股东会于2007年11月27日作出的同意股东孙安亮、孙安明、王良山、谷卫锋、黄华湘、肖昌昌、孙长军、李福春、孙素文、欧阳仕玉、欧任六、黄某将其本人所持股权转让给郭湘洪的决议有效。
案件受理费11 250元，由原告宜章辉亮水泥有限公司负担5625元，被告黄某负担5625元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
二OO八年七月三十一日
